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 　　公司分立無需清算？法律程序與實務(wù)要點全解析

　　一、核心結(jié)論：公司分立無需啟動清算程序

　　根據(jù)2025年最新修訂的《公司法》第一百七十五條，公司分立時僅需完成三項法定動作：編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單、十日內(nèi)通知債權(quán)人、三十日內(nèi)在省級以上報紙公告。與解散清算需成立清算組、清理債權(quán)債務(wù)、注銷法人資格的流程不同，分立屬于公司存續(xù)狀態(tài)下的結(jié)構(gòu)調(diào)整，法律明確排除清算要求。這一規(guī)則體現(xiàn)了商事立法對效率的優(yōu)先保護，避免因程序冗余影響企業(yè)重組。

　　二、法律程序詳解：分立全流程合規(guī)要點

　　**決策程序

　　分立方案需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，形成特別決議。方案內(nèi)容應(yīng)包括：

　　財產(chǎn)分割方案(如固定資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)的分配)

　　債務(wù)承擔(dān)協(xié)議(明確分立后各主體對原債務(wù)的清償比例)

　　員工安置計劃(需與工會協(xié)商并報勞動部門備案)

　　案例：2025年江蘇某電子公司分立案中，因未在方案中明確技術(shù)專利歸屬，導(dǎo)致分立后兩家公司陷入專利權(quán)屬糾紛，最終被法院判決重新協(xié)商。

　　債權(quán)人保護機制

　　通知義務(wù)：需在決議作出后10日內(nèi)書面通知已知債權(quán)人，未通知的需在30日內(nèi)通過全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

　　異議權(quán)：債權(quán)人可在接到通知后30日內(nèi)(未接到通知的為公告后45日內(nèi))，要求公司提前清償債務(wù)或提供擔(dān)保。

　　實務(wù)風(fēng)險：2025年北京某貿(mào)易公司分立時，因未及時公告導(dǎo)致債權(quán)人錯過異議期，被法院判決分立協(xié)議無效，恢復(fù)原公司狀態(tài)。

　　政府審批與登記

　　涉及特殊行業(yè)(如金融、教育)需經(jīng)主管部門前置審批。

　　分立后需在30日內(nèi)辦理工商變更登記，領(lǐng)取新營業(yè)執(zhí)照。

　　稅務(wù)處理：需向稅務(wù)機關(guān)申報財產(chǎn)分割涉及的增值稅、所得稅問題，2025年稅務(wù)總局明確分立可適用特殊性稅務(wù)處理，暫不確認所得。

　　三、實務(wù)爭議焦點與司法裁判規(guī)則

　　債務(wù)承擔(dān)協(xié)議的效力

　　協(xié)議需經(jīng)債權(quán)人書面確認，否則對債權(quán)人無約束力。

　　案例：2025年浙江某制造企業(yè)分立時，與債權(quán)人約定由新設(shè)公司承擔(dān)70%債務(wù)，但未取得債權(quán)人書面同意，法院最終判決原公司與新公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　財產(chǎn)分割的合法性審查

　　法院重點審查分割方案是否損害債權(quán)人利益，如將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)全部分配至一方，而將債務(wù)集中至另一方。

　　審計要求：分立前需委托會計師事務(wù)所進行專項審計，2025年上海法院在某房地產(chǎn)公司分立案中，因?qū)徲媹蟾骘@示資產(chǎn)評估價值低于賬面價值30%，判決分立程序違法。

　　員工權(quán)益保護

　　勞動合同處理：分立后公司需承繼原勞動合同，不得以分立為由解除合同。

　　經(jīng)濟補償：若因分立導(dǎo)致崗位撤銷，需按《勞動合同法》第四十條支付補償金。

　　案例：2025年廣東某互聯(lián)網(wǎng)公司分立時，未與員工協(xié)商變更勞動合同，被勞動仲裁委裁決支付違法解除賠償金。

　　四、實務(wù)建議：分立風(fēng)險防控清單

　　前期盡調(diào)

　　核查公司是否存在未決訴訟、未清償債務(wù)、稅務(wù)稽查等風(fēng)險點。

　　評估分立后各主體的償債能力，避免“空殼化”分立。

　　協(xié)議設(shè)計

　　債務(wù)承擔(dān)條款需明確連帶責(zé)任范圍及追償機制。

　　約定爭議解決方式(如仲裁條款)，提高糾紛處理效率。

　　程序合規(guī)

　　嚴格履行通知、公告義務(wù)，保留送達證據(jù)。

　　分立后及時辦理工商、稅務(wù)、銀行賬戶變更登記。

　　后續(xù)整合

　　建立分立后公司的財務(wù)隔離制度，避免資金混同。

　　定期向債權(quán)人披露經(jīng)營狀況，維護商業(yè)信譽。