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 　　企業(yè)破產(chǎn)程序中合同義務(wù)履行：法律規(guī)則與實務(wù)操作

　　當(dāng)企業(yè)陷入破產(chǎn)危機(jī)，其未履行完畢的合同往往成為各方利益博弈的焦點。供應(yīng)商擔(dān)憂貨款回收，客戶憂慮訂單交付，員工關(guān)注工資發(fā)放，債權(quán)人則緊盯資產(chǎn)分配。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法(修訂草案)》及現(xiàn)行司法實踐，破產(chǎn)管理人對未履行完畢的合同擁有選擇權(quán)，這一機(jī)制既需平衡債權(quán)人整體利益，又要兼顧交易穩(wěn)定性。本文將從法律規(guī)則、實務(wù)操作及典型案例三個維度，深度解析破產(chǎn)程序中合同履行的核心問題。

　　一、法律框架：管理人選擇權(quán)的行使規(guī)則

　　(一)合同選擇權(quán)的法定依據(jù)

　　根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第18條，破產(chǎn)申請受理前成立且債務(wù)人與對方均未履行完畢的合同，管理人有權(quán)決定解除或繼續(xù)履行。這一規(guī)則賦予管理人“商業(yè)判斷權(quán)”，其決策需基于以下原則：

　　利益最大化原則：繼續(xù)履行需能增加債務(wù)人財產(chǎn)價值或維持經(jīng)營必要性。例如，哪吒汽車重整案中，管理人選擇繼續(xù)履行與核心零部件供應(yīng)商的合同，以保障“造車雙資質(zhì)”及生產(chǎn)線運轉(zhuǎn)。

　　成本收益分析：若繼續(xù)履行成本遠(yuǎn)高于收益，管理人可依法解除。如某房地產(chǎn)企業(yè)破產(chǎn)案中，管理人終止與施工方的未完工合同，避免繼續(xù)投入導(dǎo)致更大損失。

　　擔(dān)保要求：對方要求繼續(xù)履行時，管理人需提供擔(dān)保;未提供則視為解除。某制造企業(yè)破產(chǎn)案中，供應(yīng)商要求管理人以銀行存款提供擔(dān)保后，才同意繼續(xù)供應(yīng)原材料。

　　(二)程序性要求與例外情形

　　通知義務(wù)：管理人需在受理破產(chǎn)申請后2個月內(nèi)通知對方，逾期未通知視為解除合同。

　　共益?zhèn)鶆?wù)認(rèn)定：繼續(xù)履行產(chǎn)生的債務(wù)屬于共益?zhèn)鶆?wù)，可優(yōu)先清償。例如，破產(chǎn)企業(yè)為繼續(xù)經(jīng)營向銀行借款，該借款利息可列為共益?zhèn)鶆?wù)。

　　例外情形：

　　單務(wù)合同：若合同僅債務(wù)人負(fù)有義務(wù)(如贈與合同)，管理人通常選擇解除。

　　已履行完畢合同：對方已完全履行的合同無需處理，債務(wù)人未履行部分轉(zhuǎn)為普通債權(quán)。

　　二、實務(wù)操作：合同履行的關(guān)鍵步驟

　　(一)管理人決策流程

　　合同梳理：管理人需在接管企業(yè)后15日內(nèi)完成合同清單編制，標(biāo)注履行進(jìn)度、對方履約情況及合同價值。

　　利益評估：組織財務(wù)、法務(wù)及行業(yè)專家，對繼續(xù)履行的成本(如資金投入、時間成本)與收益(如資產(chǎn)增值、經(jīng)營延續(xù))進(jìn)行量化分析。

　　決策實施：

　　繼續(xù)履行：簽訂補(bǔ)充協(xié)議明確擔(dān)保方式(如保證金、資產(chǎn)抵押)，并報債權(quán)人會議備案。

　　解除合同：向?qū)Ψ桨l(fā)送《解除合同通知書》，并協(xié)商損害賠償金額;協(xié)商不成則通過訴訟或仲裁解決。

　　(二)對方當(dāng)事人的權(quán)利保護(hù)

　　損害賠償請求權(quán)：合同解除后，對方可申報破產(chǎn)債權(quán)，但需證明損失與解除行為的因果關(guān)系。例如，某物流企業(yè)破產(chǎn)案中，供應(yīng)商因合同解除產(chǎn)生的倉儲費損失被法院認(rèn)定為破產(chǎn)債權(quán)。

　　擔(dān)保請求權(quán)：對方有權(quán)要求管理人提供與合同標(biāo)的相當(dāng)?shù)膿?dān)保。若管理人拒絕，對方可向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

　　優(yōu)先受償權(quán)：繼續(xù)履行產(chǎn)生的共益?zhèn)鶆?wù)，可在破產(chǎn)財產(chǎn)中優(yōu)先于普通債權(quán)清償。

　　三、典型案例：規(guī)則適用的實踐檢驗

　　案例1：哪吒汽車重整案中的合同延續(xù)

　　2025年6月，嘉興市中級人民法院裁定受理合眾新能源重整案。管理人通過公開招募選定經(jīng)營管理受托方后，對以下合同作出差異化處理：

　　核心供應(yīng)鏈合同：繼續(xù)履行與電池供應(yīng)商的長期采購合同，以保障生產(chǎn)資質(zhì)及交付能力。

　　非核心服務(wù)合同：解除與廣告代理商的年度服務(wù)合同，避免非必要支出。

　　員工勞動合同：依據(jù)《勞動合同法》第46條，向員工支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償后終止勞動關(guān)系，同時保留核心技術(shù)團(tuán)隊以支持重整。

　　案例2：房地產(chǎn)企業(yè)破產(chǎn)中的施工合同糾紛

　　某房企破產(chǎn)案中，管理人面臨兩難選擇：

　　繼續(xù)履行：需支付工程款1.2億元，但項目完工后預(yù)計售價僅1億元，形成凈損失。

　　解除合同：需賠償施工單位違約金3000萬元，但可釋放土地資產(chǎn)用于抵押融資。

　　管理人最終選擇解除合同，并通過資產(chǎn)處置優(yōu)先清償違約金，剩余財產(chǎn)按比例分配給其他債權(quán)人。

　　四、風(fēng)險防范：合同履行的合規(guī)建議

　　合同條款設(shè)計：在合同中增加“破產(chǎn)條款”，明確破產(chǎn)情形下的權(quán)利義務(wù)，如約定管理人繼續(xù)履行需在30日內(nèi)提供擔(dān)保。

　　履約過程監(jiān)控：定期評估交易對方的財務(wù)狀況，發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)風(fēng)險時及時要求提供擔(dān)?；蛘{(diào)整交易方式。

　　爭議解決機(jī)制：在合同中約定仲裁條款，以快速解決破產(chǎn)程序中的合同糾紛，避免訴訟拖延影響資產(chǎn)處置。

　　結(jié)語：平衡利益與效率的藝術(shù)

　　破產(chǎn)程序中的合同履行，本質(zhì)上是利益平衡與效率優(yōu)先的博弈。管理人需在法律框架內(nèi)行使選擇權(quán)，既要避免因過度保守導(dǎo)致企業(yè)價值貶損，也要防止因盲目繼續(xù)履行損害債權(quán)人整體利益。對于交易對方而言，提前在合同中設(shè)置風(fēng)險防控條款，并在破產(chǎn)程序中積極行使權(quán)利，是降低損失的關(guān)鍵。未來，隨著破產(chǎn)法修訂草案的完善，合同履行規(guī)則將更加細(xì)化，為市場主體提供更明確的預(yù)期。